"帶病合并"存隱患"志同道合"方長久
核心提示：注會行業(yè)對“帶病合并”尚無明確的定義和標(biāo)準(zhǔn)，最大程度發(fā)揮“特殊普通合伙制”對合伙人的約束作用，防微杜漸。
近日，財(cái)政部部長助理余蔚平在全國注冊會計(jì)師行業(yè)舉行“誠信文化建設(shè)年”交流推進(jìn)會上表示，要“制止事務(wù)所和合伙人‘帶病合并’、逃避處罰的行為，披露執(zhí)業(yè)失敗案例，發(fā)揮輿論監(jiān)督警示作用，讓誠信者揚(yáng)名，給失信者施壓”。
此前，“綠大地案”發(fā)生后，涉案審計(jì)機(jī)構(gòu)深圳鵬城會計(jì)師事務(wù)被國富浩華“接盤”，萬福生科事件曝光后，其審計(jì)機(jī)構(gòu)中磊會計(jì)師事務(wù)所19個(gè)分所分崩離析，山西分所和江西分所并入大信，上海分所并入利安達(dá)，廣東分所并入中興華富華……合并似乎成了問題事務(wù)所逃避懲罰的“最美妙的托詞”。
我國注冊會計(jì)師行業(yè)起步較晚，從恢復(fù)到發(fā)展只有20年左右的時(shí)間，就其發(fā)展來看，合并成為事務(wù)所做大的一般途徑。對此，有業(yè)界人士認(rèn)為，我國大多數(shù)事務(wù)所合并目前有一種應(yīng)急傾向。比如，當(dāng)注冊資本、注冊會計(jì)師人數(shù)不足及執(zhí)業(yè)質(zhì)量較低而面臨生存困境時(shí)，事務(wù)所不得不聯(lián)合，以滿足法定執(zhí)業(yè)條件。更有一些事務(wù)所深陷審計(jì)風(fēng)暴漩渦，為了擺脫危機(jī)，不得不重新規(guī)劃發(fā)展路徑，求合并以謀發(fā)展。
那么，究竟何謂“帶病合并”？“帶病合并”的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)和爭議的焦點(diǎn)又是什么？如何對合伙人的責(zé)任進(jìn)行界定和懲戒？如何“讓誠信者揚(yáng)名，給失信者施壓”？對此，本報(bào)記者采訪了業(yè)界專家。
定義探討
“帶病合并”暫無明確定義
合并是事務(wù)所成長的一種的方式，也是事務(wù)所“做強(qiáng)做大走出去”的一種發(fā)展戰(zhàn)略。嚴(yán)格意義上來說，合并分為新設(shè)合并和吸收合并，吸收合并又可細(xì)分為控股合并和取消法律主體的合并。在上述合并的形式中，除了控股合并以外，其他凡是涉及法律主體變化的合并，其原有法律主體的相關(guān)權(quán)利和責(zé)任（義務(wù)）將轉(zhuǎn)入合并方。這是構(gòu)成合并行為的最為典型的特征。
那么，何謂“帶病合并”？相關(guān)部門并沒有對此給出一個(gè)明確的定義。
不過，涉及合并風(fēng)險(xiǎn)的問題，業(yè)內(nèi)早已有所提及。2012年7月，北京注協(xié)召開北京地區(qū)證券資格會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人座談會。北京注協(xié)會長郭文杰在談到注冊會計(jì)師行業(yè)的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)指出：從行業(yè)內(nèi)部發(fā)展來看，一是部分證券執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)在實(shí)施合并后，在執(zhí)業(yè)理念、專業(yè)勝任能力和質(zhì)量控制等方面尚未實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)統(tǒng)一，執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在較大差異的風(fēng)險(xiǎn)，二是大型事務(wù)所在完成向特殊普通合伙轉(zhuǎn)制后，新的組織形式帶來的合伙人法律責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。
郭文杰說，對于上述兩種情況的任何一種，如沒做充分的準(zhǔn)備，事務(wù)所都可能因合并而埋下潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
資深注冊會計(jì)師、江蘇省南通市注冊會計(jì)師協(xié)會副秘書長劉志耕在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示：“所謂‘帶病’，可以理解為事務(wù)所在職業(yè)道德、內(nèi)部控制及執(zhí)業(yè)質(zhì)量等方面出了嚴(yán)重違反執(zhí)業(yè)規(guī)范的問題，特別是執(zhí)業(yè)質(zhì)量方面出現(xiàn)了嚴(yán)重問題。不少會計(jì)師事務(wù)所對‘帶病’的事務(wù)所毫無顧忌，往往是在‘病’還沒有治好的情況下，就進(jìn)行‘合并’，根本不管合并的這些注冊會計(jì)師的職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)能力如何。如果一些事務(wù)所為了所謂的‘做強(qiáng)做大’，急于求成，盲目合并一些不健康的注冊會計(jì)師，這肯定是不可取、不應(yīng)該的。”
寧波明州聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所合伙人劉克文在接受本報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，具體來說，“不健康”的合并形式有以下表現(xiàn)：一是事務(wù)所股東之間矛盾加大，需要散伙各奔前程；二是事務(wù)所出具過多的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告，譬如，銀行貸款審計(jì)報(bào)告，需要注銷重組規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)；三是事務(wù)所原本就是投資公司、代理記賬公司、房產(chǎn)公司借注冊會計(jì)師證辦起來的，自身無法控制風(fēng)險(xiǎn)，注冊會計(jì)師自身客戶少，業(yè)務(wù)單一，需要通過合并尋找出路。
劉克文補(bǔ)充道：“在我國注會行業(yè)，事務(wù)所獨(dú)立性較差。有一個(gè)奇怪的現(xiàn)象，一方面每屆人民代表大會都有代表呼吁要提高會計(jì)信息質(zhì)量，建議加強(qiáng)會計(jì)師的獨(dú)立性，承擔(dān)無限責(zé)任，另一方面，市場上對注冊會計(jì)師的獨(dú)立性要求并不大，市場需要的是獨(dú)立性較低、較為配合的審計(jì)服務(wù)，在這種情況下，被審計(jì)單位往往會對事務(wù)所或注冊會計(jì)師施加壓力：被審計(jì)單位一方面希望自己拿到的是真實(shí)的審計(jì)報(bào)告，另一方面卻希望事務(wù)所給出一個(gè)‘滿意’的審計(jì)意見。有時(shí)候，獨(dú)立性較高的事務(wù)所不但不能借此開展業(yè)務(wù)，反而會使客戶‘敬而遠(yuǎn)之’。”
典型案例
胡勇：國富浩華與鵬程不是真正意義上的“合并”
鵬城和國富浩華合并早已得到財(cái)政部的批準(zhǔn)。然而，財(cái)政部部長助理余蔚平強(qiáng)調(diào)的制止“帶病合并”又意味著官方對“問題”事務(wù)所合并的表態(tài)。那么，是否應(yīng)該重新審視鵬城并入國富浩華，中磊并入大信、利安達(dá)、中興華富華的這一類案例呢？
2012年7月，華南最大的內(nèi)資會計(jì)師事務(wù)所深圳鵬城正式接到財(cái)政部下發(fā)的紅頭文件，財(cái)政部擬同意國富浩華合并鵬城會計(jì)師事務(wù)所。財(cái)政部的合并報(bào)備回復(fù)函指出：“國富浩華會計(jì)師事務(wù)所吸收合并了深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所有限公司，吸收合并的形式是以國富浩華會計(jì)師事務(wù)所為法律主體。”
鵬城原負(fù)責(zé)人和大股東饒永在接受相關(guān)媒體采訪時(shí)也明確表示，“這次合并的原因，是因?yàn)閲鴦?wù)院發(fā)了56號文，鼓勵(lì)國內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所通過聯(lián)合做大做強(qiáng)，財(cái)政部也在大力推動國內(nèi)大所的合并。”然而，本報(bào)記者采訪的業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，在鵬城所涉及的一系列事件的處理結(jié)果尚未明朗的情況下，這種打著“做大做強(qiáng)”旗號而實(shí)施的合并，有規(guī)避處罰之嫌。
但對于鵬城與國富浩華的“合并”，瑞華會計(jì)師事務(wù)所市場部主任胡勇（原國富浩華會計(jì)師事務(wù)所合伙人）在接受本報(bào)記者采訪時(shí)稱，鵬城與國富浩華算不上真正意義上的“合并”。
“目前會計(jì)師事務(wù)所的團(tuán)隊(duì)或者說是人員的轉(zhuǎn)移存在兩種形式，一是法律形式上的合并，即被合并方法律主體消失，權(quán)利和義務(wù)由合并方存繼；二是單純的團(tuán)隊(duì)或者人員加入被外界誤讀為合并方的事務(wù)所，原有法律主體依然存在，這種方式也可以理解為執(zhí)業(yè)人員的自由流動。五聯(lián)方圓和萬隆亞洲稱得上是合并，中瑞岳華和國富浩華合并成瑞華是合并，但是鵬程和國富浩華算不上合并，只是原鵬城的大部分人員加入國富浩華。”胡勇說。
胡勇特別指出：“當(dāng)前有一種不合適的認(rèn)識是，某事務(wù)所一旦出現(xiàn)問題，無論是媒體還是大眾均要追蹤該事務(wù)所所有團(tuán)隊(duì)的去向，并牽扯到對法律責(zé)任的問詢。似乎只要在該事務(wù)所工作的人員都脫不了干系，該事務(wù)所出具的所有報(bào)告均存在問題。”
“此處可以安達(dá)信為例加以說明。安然事件導(dǎo)致安達(dá)信會計(jì)師事務(wù)所的轟然倒塌給我們以警示，法律對于責(zé)任法律主體和直接責(zé)任人員均給予了最為嚴(yán)厲的懲處，安達(dá)信會計(jì)師事務(wù)所的社會信譽(yù)也因此破產(chǎn)，但是不能說安達(dá)信的非責(zé)任人員也都存在問題，事實(shí)上，除了相關(guān)責(zé)任人員外的其他非責(zé)任人員，均被其他大型會計(jì)師事務(wù)所接受，原安達(dá)信的業(yè)務(wù)客戶也被其他大型會計(jì)師事務(wù)所承接。”胡勇說。
2001年1月，安達(dá)信這塊近百年的老招牌遭遇重創(chuàng)。當(dāng)時(shí)安達(dá)信承認(rèn)其位于休斯敦的辦公室銷毀了一些與安然有關(guān)的文件，這一爆炸性消息一公開，除了40多個(gè)大客戶先后棄安達(dá)信美國公司而走，“五大”中的另外四家（普華永道、安永、畢馬威、德勤）不僅立即與安達(dá)信劃清界限，而且還開始在暗中獵食安達(dá)信的客戶和人才。據(jù)了解，安達(dá)信的一些合伙人在出事后即蠢蠢欲動，不斷接觸業(yè)內(nèi)人士，談?wù)摵献鞯囊庀颉?/p>
“有相當(dāng)一批合伙人和業(yè)務(wù)人員既沒有參與事務(wù)所的管理，在自己的項(xiàng)目上也沒有污點(diǎn)，因此，中磊、鵬城并入其他事務(wù)所，從另一個(gè)角度看也是合理的，是給其他未涉案的合伙人一個(gè)自由選擇的權(quán)利。”中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)院副院長吳溪教授對本報(bào)記者表示。
責(zé)任界定
“特殊普通合伙制”能否根治“帶病合并”？
2010年7月，財(cái)政部、國家工商行政管理總局印發(fā)《關(guān)于推動大中型會計(jì)師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》），啟動大型會計(jì)師事務(wù)所向特殊普通合伙轉(zhuǎn)制工作。
在注會行業(yè)，“普通合伙制”與“特殊普通合伙制”的主要區(qū)別是合伙人對責(zé)任承擔(dān)的界定。“普通合伙制”將承擔(dān)無限連帶責(zé)任，這對合伙人的專業(yè)水準(zhǔn)和誠信水平提出了更高的要求。而在特殊普通合伙制企業(yè)中，承擔(dān)的責(zé)任分為兩類：第一，若是由于合伙人非故意或者非重大過失引起的損失，則全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二，若是由于合伙人故意或者重大過失引起的損失，則該合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任而其余的合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，以其出資額為限。
業(yè)界專家表示，這種特殊普通合伙制，有助于實(shí)現(xiàn)責(zé)任的劃清與風(fēng)險(xiǎn)的控制，對合伙人有較強(qiáng)的激勵(lì)作用，對會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)高風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的成長有好處。
劉克文告訴本報(bào)記者：“事務(wù)所組織形式不同確實(shí)是不公平競爭的體現(xiàn)。有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所和合伙制事務(wù)所，組織形式不同，稅收負(fù)擔(dān)不同，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也不同。譬如，有限責(zé)任事務(wù)所就可以委托多個(gè)副主任會計(jì)師簽字，跟相對獨(dú)立的分所差不多，而合伙制事務(wù)所則不能這樣做。從某種意義上說，合伙制事務(wù)所的注冊會計(jì)師就比較愿意合并到有限責(zé)任的會計(jì)師事務(wù)所里。”
“‘合并’直接減少了證券市場上中小規(guī)模會計(jì)師事務(wù)所的數(shù)量，而2013年底要求所有具有證券資格的事務(wù)所都必須‘轉(zhuǎn)制’為特殊普通合伙，將促使事務(wù)所和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人員承擔(dān)更重大的法律責(zé)任，特別是為未來的民事法律責(zé)任作出鋪墊。這表明了我國注冊會計(jì)師行業(yè)進(jìn)行品牌建設(shè)、提升審計(jì)質(zhì)量的一種應(yīng)對方式。”吳溪說。
然而，劉志耕卻認(rèn)為：“特殊普通合伙制對治理問題事務(wù)所‘帶病合并’的約束作用不是很明顯的，幾乎所有的特殊普通合伙制的事務(wù)所對此都沒有相關(guān)制度進(jìn)行規(guī)范，至多是考慮被合并注冊會計(jì)師的名聲、人品等問題，而且很多事務(wù)所對出問題事務(wù)所注冊會計(jì)師的吸納還比較主動，而對‘帶病’等具體相關(guān)問題的考慮不是很多。”
有業(yè)界人士認(rèn)為，事務(wù)所出了問題應(yīng)該給當(dāng)時(shí)在事務(wù)所的所有執(zhí)業(yè)人員都貼上污點(diǎn)的標(biāo)簽，防止因?yàn)槭聞?wù)所出事后除了直接責(zé)任人外其他事務(wù)所人員又可以和沒出事一樣加入其它事務(wù)所執(zhí)業(yè)，其理由是出事的事務(wù)所肯定管理不夠嚴(yán)格，在管理不嚴(yán)格的事務(wù)所執(zhí)業(yè)過的從業(yè)者，其執(zhí)業(yè)肯定也不符合要求。
但這在胡勇看來是不合理的。胡勇表示，對于出現(xiàn)問題的事務(wù)所及其執(zhí)業(yè)人員按照法律法規(guī)給予處理是非常必要的。
“但是對于出現(xiàn)問題的事務(wù)所及事務(wù)所其他人員，是否應(yīng)該存在‘連坐’？顯然，答案是否定的。對于一個(gè)具有證券期貨資格的會計(jì)師事務(wù)所給予取消證券期貨執(zhí)業(yè)資格許可已經(jīng)是對其最為嚴(yán)厲的處罰之一，取消意味著會計(jì)師事務(wù)所的信譽(yù)實(shí)質(zhì)上已經(jīng)破產(chǎn)。”胡勇說。
劉克文建議，注會行業(yè)不妨學(xué)習(xí)辦案和簽字都是同一人的律師事務(wù)所，將須由兩名注冊會計(jì)師簽字蓋章?lián)Q成一個(gè)注冊會計(jì)師簽字，一旦出了問題就由該簽字注冊會計(jì)師承擔(dān)。
專家建議
只有“志同道合”合并才能長久
為何信譽(yù)良好的會計(jì)師事務(wù)所愿意與“帶病”事務(wù)合并？劉志耕認(rèn)為，對“帶病”事務(wù)所所潛在利益的青睞是大多數(shù)主動合并的事務(wù)所合并的原因，盡管事務(wù)所“帶病”，但各事務(wù)所仍被經(jīng)濟(jì)利益所動而進(jìn)行合并。
在談到注冊會計(jì)師理性選擇合并目標(biāo)的問題時(shí)，劉克文認(rèn)為：“事務(wù)所的合并首先要堅(jiān)持經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營理念基本一致，也就是志同道合才能長久，同床異夢終歸散。其次是要有互補(bǔ)性，譬如，甲所原先有高新技術(shù)審計(jì)資質(zhì)，而乙所原先有國有企業(yè)審計(jì)資質(zhì)，而且合并后有利于開拓當(dāng)?shù)厥袌觯瑪U(kuò)大事務(wù)所規(guī)模。三是要明確合并前出具的審計(jì)報(bào)告責(zé)任仍由原簽字注冊會計(jì)師承擔(dān)。”
劉志耕表示，事務(wù)所合并的各方應(yīng)該是健康、規(guī)范的，對因“帶病”這種特殊情況而并入的，應(yīng)該在綜合評價(jià)時(shí)暫時(shí)（如三年內(nèi)）剔除并入的相關(guān)數(shù)據(jù)（如業(yè)務(wù)收入）或人數(shù)（如注冊會計(jì)師人數(shù)），這樣不僅會讓相關(guān)事務(wù)所充分認(rèn)識到并入“帶病”事務(wù)所不會給自己的規(guī)模立竿見影，同時(shí)也是對“帶病”事務(wù)所以警示，這樣可以對其他事務(wù)所今后的執(zhí)業(yè)規(guī)范都有很好的警示和約束。
劉志耕建議：“一是建立健全相關(guān)的規(guī)章制度，要把‘挖掘誠信者、施壓失信者’作為各級注協(xié)日常工作的重要內(nèi)容去做好，要知道這是注協(xié)的基本職責(zé)；二是要做好對誠信者的宣傳工作，要通過各種媒體向社會宣傳誠信者，同時(shí)還要適當(dāng)獎勵(lì)誠信者，給誠信者更多的榮譽(yù)和鼓勵(lì)，要讓誠信者因誠信而自豪、因誠信而得益；三是對失信者應(yīng)該通過各種媒體在社會或行業(yè)內(nèi)部予以適當(dāng)?shù)钠毓?，讓失信者失去名聲、失去市場、失去利益，最終在全行業(yè)形成‘誠信光榮、失信可恥’的良好氛圍。”
防止“帶病合并”從約束合伙人做起
事務(wù)所合并是我國注會行業(yè)“做強(qiáng)做大”的有效方式之一，但這并不意味這任何兩個(gè)事務(wù)所之間都適合走合并路線，尤其是那些違法違規(guī)、且還沒有得到相應(yīng)處罰的事務(wù)所之間的合并，因?yàn)檫@會給事務(wù)所造成錯(cuò)誤的導(dǎo)向，把“合并”當(dāng)成重大違規(guī)后的“救命稻草”。雖然，目前注會行業(yè)對“帶病合并”尚無明確的定義和標(biāo)準(zhǔn)，但從合伙人監(jiān)管入手，最大程度上發(fā)揮“特殊普通合伙制”對合伙人的約束作用，防微杜漸，完善懲戒機(jī)制，只有這樣事務(wù)所之間的合并才能有一個(gè)積極、正確的方向！
