東北高速或許注定不平凡。在結(jié)束了長達12年的“三國演義”后，這家上市公司最終通過行政力量分立成兩家上市公司，此舉在全國1700多家上市公司中尚屬首例。但這個創(chuàng)新之舉卻引發(fā)了熱議。
3月19日，原東北高速分立成的龍江交通和吉林高速兩家公司同時在上交所掛牌交易，就在此前一日，中國證監(jiān)會負責人表示：“這是以市場化方式解決歷史遺留問題，東北高速分立試點不具有仿效性。”而東北高速在分立過程中的會計處理相對簡單，如果今后上市公司分立開閘，東北高速模式的會計處理顯然同樣不具有“仿效性”。
會計處理有待明確
“東北高速分立的會計處理比較簡單，沒有改變資產(chǎn)負債的計量屬性，只是進行了簡單的分割。如果今后上市公司分立開閘，分立后新設(shè)企業(yè)應(yīng)如何對接受的資產(chǎn)和負債進行入賬還有待明確。”作為一名注冊會計師，東北高速分立的會計處理問題是天職國際會計師事務(wù)所合伙人文武興最關(guān)心的問題。
《關(guān)于東北高速公路股份有限公司分立為黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司實施情況報告書》顯示，以2009年12月31日為審計基準日，東北高速經(jīng)審計確認的賬面凈資產(chǎn)為37．87億元，龍江交通經(jīng)審計確認的賬面凈資產(chǎn)為23．08億元，吉林高速經(jīng)審計確認的賬面凈資產(chǎn)為14．79億元。
進行這樣的會計處理顯然是將公司分立實質(zhì)看作是公司凈資產(chǎn)（股權(quán)）的分立，而不是資產(chǎn)（負債）的購買或出售行為。既然不是購買或出售行為，就不存在購買或出售價格，沒有新的計價基礎(chǔ)。因此，分立后各方的凈資產(chǎn)就只能以分立前被分立方的賬面價值為基礎(chǔ)進行計量，分立后凈資產(chǎn)的賬面價值不變。
對此，文武興心生疑惑：企業(yè)合并時按照公允價值入賬，計量屬性也要發(fā)生變化，而企業(yè)分立可以看做是企業(yè)合并的逆向行為，因此，會計處理應(yīng)該不會是這么簡單。
北京工商大學(xué)商學(xué)院副教授毛新述認為，如果分立后的企業(yè)涉及控制方或股東的變更，分立后的新設(shè)企業(yè)比照一般企業(yè)接受出資的規(guī)定對接受的資產(chǎn)和承擔的負債進行會計處理可能更為合理。“在這種情況下，就應(yīng)當以經(jīng)過評估后的公允價值作為初始計量的基礎(chǔ)。通過股權(quán)交換，東北高速分立后企業(yè)的股東已經(jīng)發(fā)生變化，因此將分立后的新設(shè)企業(yè)視為一個新設(shè)主體來進行會計處理可能更恰當。”
據(jù)了解，目前國際會計準則對公司分立也僅有相關(guān)解釋說明，主要是將這種行為理解成對股東非現(xiàn)金資產(chǎn)的分配，并沒有直接涉及企業(yè)分立應(yīng)該怎么進行會計處理的專門規(guī)定。
在我國，隨著上市公司分立行為漸多，對于上市公司分立的會計處理，可能還需相關(guān)部門進行解釋，而會計處理的關(guān)鍵是如何看待這種交易行為的實質(zhì)。
關(guān)聯(lián)交易或減少
除了對會計處理的考慮，由于關(guān)聯(lián)交易可能成為企業(yè)轉(zhuǎn)移利潤的手段，上市公司分立后關(guān)聯(lián)交易的變化也備受關(guān)注。
業(yè)內(nèi)人士分析，就東北高速分立而言，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)主要基于屬地原則、歷史形成原因進行劃分，分立后設(shè)立的龍江交通和吉林高速這兩家公司主業(yè)都是高速公路，但是因為并非生產(chǎn)型企業(yè)，關(guān)聯(lián)交易在東北高速分立前后變化不大。
不過，東北高速本就是一個特例，今后的上市公司分立應(yīng)該基于公司發(fā)展戰(zhàn)略、突出主營業(yè)務(wù)這樣的考慮來進行。
一位在證監(jiān)會發(fā)審委工作的注冊會計師認為，今后上市公司分立，關(guān)聯(lián)度是一個首要條件。“分立后的幾家公司業(yè)務(wù)之間沒有重大關(guān)聯(lián)度，股東之間沒有重大關(guān)聯(lián)度，否則就沒有分立的基礎(chǔ)。這兩者都沒有重大關(guān)聯(lián)度了，在這種情況下，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該是減少而不是增多。”
不過，上述在證監(jiān)會發(fā)審委工作的注冊會計師同時提醒說，上市公司分立時，要特別防止同一控制下的企業(yè)的分立
