隨著加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式和調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)力度的加大，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。為此，國(guó)家工商總局11月28日出臺(tái)《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》），從9個(gè)方面提出措施降低企業(yè)兼并重組成本，最大限度方便企業(yè)。
公司合并分立所涉所有登記可一并辦理。按照以往的規(guī)定，一次兼并重組要辦理多次登記手續(xù)才能完成?！兑庖姟诽岢觯暾?qǐng)人可以同時(shí)申請(qǐng)辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記。
跨區(qū)域重組由先收到申請(qǐng)的登記窗口負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)。以往企業(yè)跨區(qū)域重組，要到不同地區(qū)、不同層級(jí)的登記窗口辦理登記手續(xù)，麻煩且成本很高?！兑庖姟诽岢?，優(yōu)化工商內(nèi)部工作流程，把方便留給企業(yè)。涉及不同層級(jí)的登記窗口辦理登記時(shí)，上一級(jí)登記機(jī)關(guān)主動(dòng)協(xié)調(diào)；涉及不同地區(qū)登記窗口辦理登記時(shí)，先收到有關(guān)咨詢、申請(qǐng)的登記窗口主動(dòng)協(xié)調(diào)，
自主約定注冊(cè)資本額、股東出資份額。公司合并分立是公司法人人格的合一和分裂，不存在股東重新出資的行為。考慮到公司合并分立的具體情況，應(yīng)當(dāng)給予合并分立各方最大的意思自治，《意見》允許公司自主約定注冊(cè)資本數(shù)額、股東出資份額等事項(xiàng)。
創(chuàng)設(shè)分公司變更隸屬關(guān)系登記新方式。按照現(xiàn)行規(guī)定，因合并而解散或者分立的公司有分公司的，分公司只能辦理注銷登記。但在實(shí)踐中，對(duì)于實(shí)施一級(jí)法人體制或者分支機(jī)構(gòu)眾多的企業(yè)，如銀行、證券公司等。這些分公司只是隸屬關(guān)系發(fā)生了變化，其他經(jīng)營(yíng)并未變化。如果分公司都要注銷，顯然成本過高。
因此，《意見》提出，因合并而解散或者分立的公司有分公司的，按照處置方案對(duì)分公司作相應(yīng)處理。處置方案中載明分公司歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。
允許有限責(zé)任公司股權(quán)承繼。根據(jù)《公司法》的原則規(guī)定，合并分立中的解散公司在注銷時(shí)可以不進(jìn)行清算，其權(quán)利義務(wù)由合并分立后存續(xù)或新設(shè)的公司承繼。但對(duì)解散公司持有的其他有限責(zé)任公司的股權(quán)是否可以承繼，法律法規(guī)沒有明確規(guī)定。
因此，《意見》提出，因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責(zé)任公司股權(quán)的，按照處置方案作相應(yīng)處理。處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。
允許合并分立時(shí)引入新的投資人且可一并辦理登記。為支持企業(yè)通過合并分立擴(kuò)大規(guī)模，支持國(guó)有企業(yè)以及其他企業(yè)改制重組，《意見》提出，公司合并分立時(shí)增加股東、增加注冊(cè)資本等其他登記事項(xiàng)變更的，只要符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以一并辦理登記。
