核心提示：盡管至今尚未公告調(diào)查結束，但安博獨立審計委員會歷時9個月的調(diào)查實際上已有初步結果，正是在該問題上，董事會分裂。
近一個月來，在美國上市的中國概念股安博教育股份有限公司(紐交所代碼：AMBO)經(jīng)歷了過山車式的私有化歷程。如今，私有化宣告失敗，安博教育正面臨內(nèi)部的巨大分歧和外部的訴訟壓力。
兩位湖南民營教育機構的創(chuàng)始人正在和安博教育角力。
長沙同升湖實驗學校創(chuàng)始人王忠和告訴證券時報記者，“我們正在起訴安博。”他打算以要回教育資產(chǎn)來推翻安博上市的基礎。而同城另一家教育機構——長沙競才修業(yè)培訓學校創(chuàng)始人黃敏旭則掀起了外界對安博財務造假的質疑聲。同升湖實驗學校和競才修業(yè)培訓學校都是安博的收購對象，在并購后，兩間學校的創(chuàng)始人成為安博股東。按理說，他們和安博本是連理枝，然而，現(xiàn)在雙方卻兵戎相見。
近日，證券時報記者采訪了安博風波中的有關當事人。在黃敏旭和王忠和的質疑聲中，安博教育繼續(xù)保持沉默。對于記者提出的疑問，安博也暫未給予直接回應。
內(nèi)幕爆料起風云
安博教育面臨的這一切變故，可追溯到安博在美國證交會官網(wǎng)發(fā)布的一條公告：“2012年7月2日，一名前雇員指控安博收購湖南長沙一所培訓學校有財務不當行為和不法行為”。
“湖南長沙一所培訓學校”實指長沙競才修業(yè)培訓學校，這名“前雇員”則是競才修業(yè)校長黃敏旭。
近日，黃敏旭在長沙接受了證券時報記者采訪，首度向媒體開腔道出個中原委。“網(wǎng)上關于我的消息很多，我也不知道哪來的，我沒有接受過采訪。”黃敏旭說。
“現(xiàn)在我和競才修業(yè)沒有任何關系。學校董事會已經(jīng)解除了我的法人代表職務。”并購之后，黃敏旭原本作為競才修業(yè)的實際管理者繼續(xù)擔任校長，但安博上市后不到一年，雙方交惡。而這一切始于美國存托憑證（ADS）轉股。
2008年底，安博并購長沙競才修業(yè)培訓學校，其5228.2萬元收購款采取“一半現(xiàn)金+一半股票”的模式，即2500萬元現(xiàn)金、等值2728.2萬元的股票。根據(jù)招股說明書，黃敏旭當初持有的普通股股票每股成本為3.247美元，以此推算，其ADS（1ADS=2普通股）成本為6.494美元。股票上市后，普通股有180天的鎖定期，之后按2:1的比例辦理轉ADS的手續(xù)，不過，包括競才修業(yè)在內(nèi)的一些被并購方至今未能轉股。
2012年7月3日，在公告遭前雇員指控后，安博專門成立獨立審計委員會開始內(nèi)部調(diào)查，至今未公布調(diào)查結果。吊詭的是，在歷時9個多月的調(diào)查中，安博方面一直沒有向舉報人黃敏旭取證。
“對方?jīng)]說為什么不給我轉股。”黃敏旭認為，他被安博利用VIE結構（即“可變利益實體”，也稱“協(xié)議控制”）鉆了空子：收購競才修業(yè)學校的是安博思華——受安博教育控制的收購方，當不予轉股時，他應該找安博思華，然而，安博思華采取不接觸、不理睬、不談判的“三不政策”。而且，安博方面收走了他的勞動合同。黃敏旭說，當初，安博方面以送上面簽字為由收走，之后就沒有送回。被解聘時，他向安博方面索要原勞動合同未果，通過美國的律師事務所給安博發(fā)信，也未果。
對于為何不給轉股的問題，證券時報記者向安博教育方面提問咨詢，但安博沒有正面回應。不過，知情人士說：“延遲轉股一般被認為是安博教育繼續(xù)控制被并購方的策略，但事情不只是這么簡單，更多的可能是安博怕黃敏旭轉股后，學校、股份雙失。”
這個“雙失”的擔憂，源于安博教育上市前對“收購”所作的一番復雜安排——這甚至被外界質疑為“假收購”。
涉嫌財務造假
嫌疑一：上市前虛假收購
黃敏旭與安博反目的原因，是在“一半現(xiàn)金一半股票”的收購模式下，競才修業(yè)學校的2500萬元現(xiàn)金未能實際拿到，等值2728.2萬元的股票也未能轉股交易，而且還喪失了學?？刂茩?。
據(jù)介紹，這項資產(chǎn)并購由安博教育旗下的“安博思華”運作，2500萬元從安博思華匯出到黃敏旭的殼公司賬戶，然后競才修業(yè)分次向安博在線打款購買軟件，轉一圈后該款項回到安博手中。
近期有財經(jīng)媒體報道稱，“（競才修業(yè)）如果是現(xiàn)金支付折抵軟件銷售的話，那么對安博就沒有不利……對于投資者來說，這種操作有著關聯(lián)交易的嫌疑，要看銷售軟件的價格與市場價是否一致。”不過，從當事人提供的信息看，這可能不是“關聯(lián)交易”的問題，而是虛假交易的問題。
“整個交易都是虛擬的。”黃敏旭接受證券時報記者采訪時如是說。
如此一來，安博就面臨第一個疑問：上市前的資產(chǎn)并購是真收購還是假收購？
“用800萬元打幾個來回，安博就形成了2500萬元的收購款支出，還形成了2500萬元的軟件銷售收入。”與黃敏旭一道接受證券時報采訪、幫助其處理安博糾紛的一位人士稱，黃敏旭當初之所以同意這種安排，其想法是，這錢本來就是人家的，那就給人家返回去。
如果該說法屬實，競才修業(yè)與安博就屬財務造假同盟，目的同為推動安博上市。而這也意味著，在當初的計劃中，現(xiàn)金部分是走過場，股票部分才是安博許諾黃敏旭真正得到的。
不過，對于這種“財務造假同盟”的說法，黃敏旭表示，“不予置評，最終會真相大白”。
嫌疑二：營收增幅遠遠高于學生數(shù)量增幅
創(chuàng)辦了安博教育的安博首席執(zhí)行官（CEO）黃勁做教育軟件起家，后轉型做教育服務。為籌備赴美上市，獲得海外風投注資的安博于2008年開始在全國物色各省前三名民辦教育機構，到2010年上市前，已收購了二十多所學校和培訓機構。
從財報上看，安博教育是一家高速成長、潛力巨大的教育機構，教育軟件業(yè)務增長尤其迅猛。安博教育《招股說明書》及2010年、2011年財報顯示，安博的軟件產(chǎn)品（主要由旗下公司“安博在線”經(jīng)營）凈營收增速驚人：2007年為107.7萬元；2008年增長3600%，達3882.6萬元；2009年增長264%，達1.41億元；2010年增長62%，達2.29億元；2011年增長52%，為3.48億元。短短5年時間，安博的軟件凈營收從100余萬元增長到3.48億元，增長逾320倍！
而安博教育軟件的業(yè)績奇跡來自何方？內(nèi)部紛爭掀起的真實一角或許可以說明一些問題。
據(jù)介紹，安博軟件產(chǎn)品主要是賣給其所控制的教育機構。從數(shù)據(jù)來看，安博系課外培訓學生人數(shù)確實大增，從2009年的58萬人增至2011年的86萬人，年增速依次為31%、13%。不過，假設全部學生購買軟件，也很難讓軟件營收的增幅遠遠高于學生數(shù)量的增幅。
安博曾在財報中這樣解釋其高增長：“2008年5月，我公司開始改變向合作學校學生出售培訓材料的經(jīng)營模式，開始對經(jīng)銷商出售獨立的軟件產(chǎn)品，經(jīng)銷商將產(chǎn)品出售給非我公司直接運營的學校和培訓中心……推動了純收入和利潤增長。”
對此，知情人士稱，安博軟件在校外的銷售不好判斷，但在安博系的學校，銷售數(shù)據(jù)就有點可疑。
以競才修業(yè)學校為例，來往賬目顯示，該校從安博購買了2500萬元的軟件，但教師和學生卻說沒見過。是否存在沒有產(chǎn)生實際銷售的情況下計入財報這種情況？這是安博撇清財務造假嫌疑要面對的第二個問題。
嫌疑三：稅收優(yōu)惠疑云
有知情人士向證券時報記者爆料，安博享受我國的稅收優(yōu)惠，部分原因是因為安博在線被認定為軟件企業(yè)；而認定條件之一，就是軟件銷售額占年收入的35%以上，這也是安博為什么要將緩慢增長的學費收入做賬為快速增長的軟件收入的一個重要原因。不僅如此，安博通過這種運作，可以取得國家的增值稅返還，還能獲得企業(yè)所得稅“免2年+減半征收3年”的優(yōu)惠。
就此，證券時報記者也向安博教育提出了疑問，但安博方面未就具體事實作出正面回應。4月9日上午，安博教育集團給證券時報發(fā)來《情況說明》，表示“在獨立調(diào)查期間，公司正處于靜默期，不能發(fā)布相應的結論”。
訴訟危機
面對如今的僵局，黃敏旭說：“我不知道怎么辦。打官司吧，沒錢去美國起訴，也不敢去北京起訴。”
黃敏旭不想訴訟，而長沙同升湖實驗學校創(chuàng)始人王忠和，則一心想通過法院奪回學校。
與競才修業(yè)情況不太一樣的是，安博對同升湖學校的收購沒有收回現(xiàn)金，但為了繞過國內(nèi)審批程序另做了一番安排，從而為資產(chǎn)爭奪埋下伏筆。
2009年8月，安博教育旗下的北京師大安博教育科技公司（簡稱“師大安博”）與長沙亞興簽約，以“一半現(xiàn)金+一半股票”的方式，用8391萬元現(xiàn)金和8388萬元等值待上市股票，收購了同升湖學校。
知情人士說，原本雙方的交易目的是安博獲得學校舉辦權，但不涉及物業(yè)。不過，由于同升湖學校屬于基礎教育類企業(yè)，在審批時，長沙教育部門提出，辦學所需房屋應一并保障，且舉辦權不能全部轉讓。于是，師大安博、長沙亞興在申請審批時約定：分別擁有學校70%、30%的舉辦權；同時，校舍等物業(yè)的權益也按70%、30%分割。
安博方面獲得經(jīng)營權后，學校運營情況與王忠和的預期出現(xiàn)較大反差，股票問題更引發(fā)雙方摩擦。從王忠和及知情人士提供的信息來看，上市后安博方面要求王忠和簽署補充協(xié)議，但那時雙方已在學校經(jīng)營上出現(xiàn)摩擦，王忠和以這是原來合同沒有約定的內(nèi)容為由拒簽，而安博方面則拒絕轉股ADS。隨著安博股價的下跌，王忠和手上持有的股票價值已遠低于當初的持股成本（協(xié)議約定每普通股6美元，以此計算，ADS成本為12美元；安博招股說明書為4.873美元，以此計算，持股成本也近10美元）。雙方矛盾越來越大，王忠和隨后被禁止進入同升湖學校。至此，王忠和30%的學校舉辦權也實際上被廢除。
針對協(xié)議，雙方各有解讀。證券時報記者獲得了一份師大安博副總裁馮曉剛的內(nèi)部郵件，馮表示，長沙亞興所謂的30%舉辦權是純技術性的代持關系，是為了通過政府審批所作的安排，亞興將部分資產(chǎn)轉移至學校名下，安博以30%的權益作為對應關系，其實并未涉及實際權益的調(diào)減。
對此，湖南省律師協(xié)會副會長高向榮律師表示，雙方的摩擦，部分原因是真實交易與形式條款不一致造成的，這是表面現(xiàn)象，真正的問題在于王忠和方面所持股權未能轉股，又失去學校控制權。
彼時，新東方教育上市后的暴漲效應猶在，這也是很多教育資源擁有者愿意和安博合作的原因。但令人意外的是，安博教育2010年8月在紐交所上市卻跌破發(fā)行價，現(xiàn)在，安博股價已縮水到IPO價格的1/10，這可能是造成一些被收購方與安博反目的重要原因。
安博公司在與證券時報記者的交流中表示，此事較復雜，但未回答與被收購方之間的轉股糾紛等提問。
安博教育股份有限公司是一家在開曼群島注冊的離岸公司，根據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，義務教育屬禁止外商投資的領域。但包括同升湖學校在內(nèi)，安博收購的幾所學校均含有小學、初中類義務教育資產(chǎn)。
為此，安博教育通過VIE結構繞開管制，具體做法是控股安博在線，再通過安博在線以一系列的協(xié)議來控制安博思華、師大安博等幾家專門收購教育資產(chǎn)的平臺公司，形式上安博思華等不是安博教育子公司，有利于繞開政府審批。
“就像街頭舞獅，大家所看到的獅頭是假的，獅頭下的人才是真的。王忠和沒有資本運作經(jīng)驗，他以為看到的獅頭就是對方本身，其實看到的是假面。”高向榮律師認為，國外投資者起訴安博教育，是針對證券市場欺詐進行索賠，如果安博敗訴，形同地震；同升湖學校、競才修業(yè)等教育資產(chǎn)是安博教育上市的基礎，如果安博敗訴，則是崩塌型大地震，上市基礎可能不復存在。
內(nèi)外交困
一方面，外部紛紛擾擾，另一方面，內(nèi)部也是矛盾重重。
盡管至今尚未公告調(diào)查結束，但安博獨立審計委員會歷時9個月的調(diào)查實際上已有初步結果，正是在該問題上，董事會分裂。
前不久，安博董事馬克•哈里斯提出辭職，并把矛頭直接指向公司管理層。他說，第二大股東霸菱亞洲基金發(fā)出私有化要約后，董事會曾開會討論，審計委員會主席丹尼爾•菲利普斯根據(jù)內(nèi)控問題提議解除安博CEO黃勁的職務，但黃勁拒絕辭職，為此，3位董事辭職。據(jù)公開信息，這3位董事所代表的機構持股約占安博總股本30%。
除三位董事外，會計師、律師事務所也相繼辭職。不久前辭任的普華永道方面表示，與安博教育管理層在會計準則上并無分歧，辭職主要是調(diào)查的最終結果可能會導致普華永道得出一個結論，即安博之前公布的財務數(shù)據(jù)不可信。
不僅僅是內(nèi)部問題。美國投資者集體訴訟安博教育的假賬案未完結，也是懸在安博頭上的一個不確定性炸彈。前段時間，美國羅森律師事務所代表投資者集體訴訟安博教育，在訴訟狀中，律師表示取得安博前高管的證言，說安博為夸大軟件銷售額，所有被收購的職業(yè)教育機構向安博在線上報收入數(shù)據(jù)時，部分計為軟件銷售收入，而不是計入學費；同時，被收購機構與安博在線簽訂一份偽造的軟件銷售合同，設立假冒賬號，事實上，多數(shù)學生軟件賬戶并未使用。
如果這些指控屬實，將與黃敏旭所說的安博在競才修業(yè)學校的造假相印證。
安博前路很艱難。
美股研究人士藍郡投資咨詢公司董事李云輝說，安博私有化之夢被普華永道的辭職擊得粉碎，目前安博已停牌，復牌須回答紐交所和美國證交會的質詢；如應對不慎，安博可能招致更加糟糕的結局，那就是，美國證交會的起訴。
而在國內(nèi)，原先被安博收購的教育資產(chǎn)所有者們，正在掀起索回資產(chǎn)的風潮。與同升湖實驗學校同一批被并購的錫華集團旗下學校，去年已獲得安博方面返還學校資產(chǎn)，錫華集團則歸還等值安博股票。
安博向證券時報記者表示，“立志在中國做最大的教育平臺。在多個層面正在配合‘十二五’計劃中的教育產(chǎn)業(yè)改革。安博教育作為一個長期與政府合作的企業(yè)，我們相信必將進入快速發(fā)展的軌道。”
安博的多事之春
3月15日，第二大股東霸菱亞洲基金以每股ADS 1.46美元對安博教育發(fā)出私有化要約，安博教育當日大漲53.47%，收于1.55美元。
3月18日，安博教育董事會3位董事辭職，股價大跌16.13%，報1.3美元。
3月22日，獨立審計機構普華永道中天會計師事務所辭職，審計委員會法律顧問辭職。安博股價大跌38.71%，收于0.95美元，宣布停牌。
3月26日，霸菱亞洲基金撤回私有化提議。
4月30日將是安博教育年度財報披露的最后期限?；厥装膊┑目部罋v程，從首次公開募股的10美元/ADS，到而今跌破1美元，股價縮水九成，上市地位岌岌可危。
