《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》解析
《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》（以下簡稱“本指引”）共分為三章十一條，界定了組織架構(gòu)的定義，描述了組織架構(gòu)設(shè)計和運行中的風(fēng)險，提出了組織架構(gòu)的設(shè)計和運行的控制措施，具有權(quán)威、精煉和專業(yè)的特點，對企業(yè)組織架構(gòu)的設(shè)計和運行具有重要的指導(dǎo)意義，對改善企業(yè)實施內(nèi)部控制的內(nèi)部環(huán)境將起到重要促進作用。
界定了組織架構(gòu)的定義
本指引第二條規(guī)定：“本指引所稱組織架構(gòu)，是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。”本指引第二條界定了組織框架的定義，可從以下幾個方面來理解：
（一）組織架構(gòu)是一個廣義的概念，其內(nèi)涵包括了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中的治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配，將治理結(jié)構(gòu)融入組織架構(gòu)之中，比較符合我國企業(yè)的實際情況。當(dāng)然，理論界習(xí)慣于把治理結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)獨立開來研究。
（二）將組織架構(gòu)定義為一項制度安排。實際上，對這里的組織架構(gòu)，人們習(xí)慣稱組織結(jié)構(gòu)。關(guān)于組織及其組織結(jié)構(gòu)，理論上的定義是多種多樣的，中天恒3C框架采用的定義為：組織，是由一系列交織共存的關(guān)系構(gòu)成的社會系統(tǒng)，是一個分配和安排組織成員之間的工作、權(quán)利和資源，以便他們能夠達到組織目標(biāo)的過程。組織結(jié)構(gòu)，是指企業(yè)內(nèi)部各種組織機構(gòu)的組合程序。
（三）組織架構(gòu)的設(shè)計依據(jù)和應(yīng)考慮的因素。組織架構(gòu)要按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，這肯定沒有錯，但結(jié)合企業(yè)實際情況更重要。企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的適當(dāng)性取決于其規(guī)模和所從事經(jīng)營活動的性質(zhì)。
（四）明確了組織架構(gòu)要干什么。按照本指引的要求，企業(yè)組織架構(gòu)應(yīng)明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求。
COSO內(nèi)部控制整合框架和企業(yè)風(fēng)險管理整合框架認(rèn)為，一個主體的組織結(jié)構(gòu)提供了計劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督其活動的框架。中天恒3C框架認(rèn)為，組織架構(gòu)在企業(yè)組織系統(tǒng)中起著框架作用，有了它，組織系統(tǒng)中的人流、物流、信息流才能正常流通，使組織目標(biāo)的實現(xiàn)成為可能。組織架構(gòu)對企業(yè)有效實施內(nèi)部控制更是至關(guān)重要的。
描述了組織架構(gòu)設(shè)計和運行中的風(fēng)險
本指引第三條描述了組織架構(gòu)設(shè)計與運行中應(yīng)當(dāng)關(guān)注的風(fēng)險，可從以下幾個方面來理解：
（一）描述的組織架構(gòu)設(shè)計與運行中應(yīng)當(dāng)關(guān)注的風(fēng)險肯定是主要風(fēng)險，但應(yīng)該是具有提示性質(zhì)的。
（二）描述的風(fēng)險分治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)兩個層面。在治理結(jié)構(gòu)層面，本指引要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學(xué)決策和良性運行機制，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略方面的風(fēng)險。在內(nèi)部機構(gòu)層面，本指引要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下方面的風(fēng)險。其實，本指引高度概括的這兩方面的風(fēng)險，在我國企業(yè)普遍存在，需要防范和控制。
中天恒3C框架認(rèn)為，組織架構(gòu)風(fēng)險是指企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)計與運行中對企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)影響的程度，包括機會和損失兩方面的不確定性。企業(yè)組織架構(gòu)方面的風(fēng)險是多方面的。從中天恒管理咨詢公司從事企業(yè)內(nèi)部控制咨詢的實踐看，就治理結(jié)構(gòu)層面風(fēng)險點來說至少包括治理方針、董事會的組成、董事的責(zé)任和義務(wù)、獨立董事、監(jiān)事會章程、外部監(jiān)事、審計委員會的獨立性等。就機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配層面風(fēng)險點來說至少包括：職責(zé)認(rèn)識、勝任能力、報告關(guān)系、員工數(shù)量和能力等。在實際工作中，企業(yè)應(yīng)根據(jù)本指引關(guān)于至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注組織架構(gòu)設(shè)計與運行中的風(fēng)險提示，結(jié)合企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)計和運行的實際情況，識別并具體描述組織架構(gòu)方面的風(fēng)險，以便更好地控制風(fēng)險。企業(yè)必須嚴(yán)格按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，健全符合企業(yè)發(fā)展需要的組織架構(gòu)和運行機制，充分發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職能，堅決避免內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生。
提出了組織架構(gòu)設(shè)計方面的控制措施
本指引第四條至第八條是對企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)計方面控制措施提出的原則性要求，是企業(yè)務(wù)必做到的。
（一）職責(zé)分工。本指引第四條明確了董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，對董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)分工提出了原則性的要求。董事會對股東（大）會負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)；監(jiān)事會對股東（大）會負(fù)責(zé)，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)；經(jīng)理層對董事會負(fù)責(zé)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責(zé)分工應(yīng)當(dāng)明確。本指引要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責(zé)權(quán)限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學(xué)決策提供支持。本指引要求董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應(yīng)當(dāng)滿足履行職責(zé)的要求。這是董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層能正常履行職責(zé)的關(guān)鍵。在目前的內(nèi)、外部環(huán)境下，我國企業(yè)還遠遠沒有達到這一要求，需要全方位的加強這方面的工作。
（二）授權(quán)批準(zhǔn)。本指引第五條明確了企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。這是我國企業(yè)管理決策的一個重要特點，是集體負(fù)責(zé)制在企業(yè)決策中的體現(xiàn)。這種集體決策審批或者聯(lián)簽制度對防止個人或少數(shù)人營私舞弊、搞權(quán)錢交易等不正之風(fēng)確實是個有效的控制手段，但同時存在著集體負(fù)責(zé)就是沒有人負(fù)責(zé)的弊端，客觀上也存在著串通舞弊和走形式的風(fēng)險。本指引要求任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見，有利于控制個人尤其是企業(yè)高管人員以權(quán)謀私及其防止決策失誤的風(fēng)險。本指引要求重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)的具體標(biāo)準(zhǔn)由企業(yè)自行確定。這是考慮到我國企業(yè)的情況千差萬別，由企業(yè)自行確定重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)的具體標(biāo)準(zhǔn)是現(xiàn)實選擇。本指引這一要求是靈活性原則的具體體現(xiàn)。
（三）機構(gòu)設(shè)置。本指引第六條明確了企業(yè)職能機構(gòu)設(shè)置的一般要求。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照科學(xué)、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)。企業(yè)內(nèi)部職能機構(gòu)的設(shè)置是一項個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要考慮方方面面的因素，如企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等。客觀地講，企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置主要取決于企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營性質(zhì)，以及是否有助于信息的上傳、下達和各業(yè)務(wù)活動間的傳遞。企業(yè)應(yīng)按照本指引的要求，參照國內(nèi)、外同類企業(yè)的通行做法，結(jié)合本企業(yè)實際情況，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)遵循信息通暢、反應(yīng)靈敏、適應(yīng)企業(yè)的發(fā)展和市場變化的原則；企業(yè)應(yīng)注重管理層及員工之間的溝通，建立相應(yīng)的溝通和交流渠道，并確保員工獲得與其責(zé)任和權(quán)限相關(guān)的信息。本指引要求合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)要明確各機構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責(zé)過于集中，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。這是合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)應(yīng)該考慮的一個重要方面，也是評價內(nèi)部職能機構(gòu)設(shè)置是否合理的一個標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)內(nèi)部職能機構(gòu)的職責(zé)權(quán)限應(yīng)該明確，不能想設(shè)置哪些職能部門就設(shè)置哪些職能部門，要根據(jù)企業(yè)開展業(yè)務(wù)、進行管理和監(jiān)督檢查的需要。企業(yè)內(nèi)部各職能部門應(yīng)各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)。其中的道理很簡單，但我國企業(yè)在內(nèi)部職能機構(gòu)的設(shè)置上業(yè)務(wù)重復(fù)或職能交叉的現(xiàn)象仍然存在，各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制還沒有形成。實際上，長期以來由于我國政企不分，企業(yè)為滿足政府主管部門或上級企業(yè)的要求設(shè)置了不少實際根本不需要的對口部門，除了對口接待外，實際作用不大。從這個意義上說本指引要求企業(yè)要明確各機構(gòu)的職責(zé)權(quán)限具有非常重要的現(xiàn)實意義。
（四）職能分解。本指引第七條明確了企業(yè)機構(gòu)職能分解、分離的一般要求。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對各機構(gòu)的職能進行科學(xué)合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責(zé)和工作要求等。這一要求體現(xiàn)了內(nèi)部控制建設(shè)中必須遵循的責(zé)任分配與授權(quán)的基本原則，是將各機構(gòu)的職能落到實處的重要措施。企業(yè)要明確各個崗位的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系。明確各個崗位的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系，有利于在職能內(nèi)部形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。企業(yè)在確定職權(quán)和崗位分工過程中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)不相容職務(wù)相互分離的要求。不相容職務(wù)通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查，等等。這是內(nèi)部控制不相容職務(wù)相互分離原則的具體體現(xiàn)。中天恒3C框架認(rèn)為，責(zé)任的分配與授權(quán)應(yīng)根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小和經(jīng)營的復(fù)雜程度而定，明確規(guī)定有關(guān)個人和部門的權(quán)利和責(zé)任，有利于發(fā)揮個人或部門的主動性、積極性和創(chuàng)造性。根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營職能和監(jiān)管要求，分配責(zé)任和授權(quán)，確保員工所承擔(dān)的責(zé)任、所獲得的信息與其職權(quán)相適應(yīng)。
（五）管理制度。本指引第八條要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件。這是內(nèi)部控制落實的重要舉措。從我國企業(yè)的實際情況看，大多數(shù)企業(yè)有組織結(jié)構(gòu)圖，但有員工手冊、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引的并不多，即使有也不具體、不系統(tǒng)，沒體現(xiàn)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的理念。企業(yè)應(yīng)根據(jù)本指引，結(jié)合企業(yè)的實際情況，設(shè)計組織結(jié)構(gòu)圖，編制員工手冊，繪制業(yè)務(wù)流程圖，編寫崗（職）位說明書，明確權(quán)限指引等，并督導(dǎo)付諸實施。實施過程要留下痕跡，形成完整的控制證據(jù)。企業(yè)應(yīng)使員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計及權(quán)責(zé)分配情況，正確履行職責(zé)。企業(yè)員工要履行職責(zé)，首先要明確職責(zé)。企業(yè)制定的組織結(jié)構(gòu)圖、員工手冊、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件及使用內(nèi)部信息、培訓(xùn)等手段讓企業(yè)員工了解和掌握是非常重要的一項具體工作。如果不及時讓企業(yè)員工了解和掌握，而把相關(guān)的內(nèi)部管理制度或文件鎖在柜子里，那么除了應(yīng)付檢查之用外，就成了擺設(shè)、花瓶。
提出了組織架構(gòu)的運行方面的控制措施
（一）職責(zé)分工。本指引第九條要求企業(yè)對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置進行全面梳理。我國企業(yè)組織架構(gòu)還存在不符合內(nèi)部控制的要求，存在不合理、不科學(xué)的問題，對其進行全面梳理就成為必然。企業(yè)梳理治理結(jié)構(gòu)是一項非常復(fù)雜的工作，涉及的內(nèi)容很多，國家監(jiān)管部門的要求也不具體，又涉及企業(yè)高管人員的權(quán)利，工作難度極大。本指引指出，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。這體現(xiàn)了抓重點的原則。但就是把這些重點梳理清楚也并非容易之事。企業(yè)對治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題應(yīng)當(dāng)采取有效措施加以改進，這是一種必然。不過，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題，尤其是國有企業(yè)光靠企業(yè)層面是很難改進的，需要外部控制力量的大力推動。企業(yè)梳理內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的合理性和運行的高效性等，對企業(yè)在內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方面長期存在的職能交叉、缺失或運行效率低下的問題，應(yīng)當(dāng)及時解決。
（二）對子公司的特別關(guān)注。本指引第十條要求企業(yè)要對子公司進行有效控制。子公司作為企業(yè)的附屬機構(gòu)，對其進行有效控制是必需的。企業(yè)對其子公司的控制需要通過合法有效的形式進行，不能超越法律法規(guī)所規(guī)定權(quán)限，更不能橫加干涉子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，子公司和企業(yè)本部內(nèi)部職能機構(gòu)終究有所不同。企業(yè)對子公司的控制，主要是履行出資人職責(zé)、維護出資人權(quán)益。本指引要求重點關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務(wù)預(yù)決算、重大投融資、重大擔(dān)保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項。這有兩層意思，一是本指引明確了要特別關(guān)注異地、境外子公司。這是國內(nèi)外內(nèi)部控制失靈案例留給人們的深刻教訓(xùn)。不論是國外巴林銀行境外子公司內(nèi)部控制失靈案，還是國內(nèi)的中航油境外公司內(nèi)部控制失靈案，無不詮釋了對境外子公司控制的重要性。二是要特別關(guān)注的重要事項。本指引強調(diào)要特別關(guān)注異地、境外子公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務(wù)預(yù)決算、重大投融資、重大擔(dān)保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項。這里需要說明的是，發(fā)展戰(zhàn)略永遠是重要的，但異地、境外子公司發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)遵照總部的定位，至少應(yīng)適應(yīng)總部的發(fā)展戰(zhàn)略。
（三）全面評估。本指引第十一條要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對組織架構(gòu)設(shè)計與運行的效率和效果進行全面評估，發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設(shè)計與運行中存在缺陷的，應(yīng)當(dāng)進行優(yōu)化調(diào)整。這明確了三個方面的要求：一是評估周期要求，應(yīng)當(dāng)定期進行，沒有也不可能明確這個定期到底需要多長時間；二是評估內(nèi)容要求，應(yīng)當(dāng)是全面評估，包括組織架構(gòu)設(shè)計與運行的效率和效果；三是評估結(jié)果應(yīng)用要求，對發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設(shè)計與運行中存在缺陷的，應(yīng)當(dāng)進行優(yōu)化調(diào)整。中天恒3C框架認(rèn)為，企業(yè)對組織架構(gòu)設(shè)計與運行的效率和效果進行全面評估是非常必要的，表現(xiàn)為：一是通過全面評估檢查已設(shè)計的組織架構(gòu)是否合理、科學(xué)，有無重大缺陷，有無需要完善改進的地方。二是通過全面評估檢查組織架構(gòu)運行的效率和效果有無運行效率低下的問題。三是即使實施的組織架構(gòu)設(shè)計是合理的，運行的效率和效果也是很好的，但隨著企業(yè)的發(fā)展及時進行維護和更新還是必要的。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略變化、業(yè)務(wù)經(jīng)營內(nèi)容和方式以及外部環(huán)境的變化，及時有效地調(diào)整其組織結(jié)構(gòu)，以適應(yīng)變化。關(guān)于企業(yè)對組織架構(gòu)設(shè)計與運行的效率和效果進行全面評估的周期，中天恒3C框架認(rèn)為應(yīng)該定期和不定期相結(jié)合。這個定期應(yīng)該至少三年要進行全面評估一次，這個不定期就是要根據(jù)需要隨時進行。當(dāng)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)經(jīng)營內(nèi)容和方式以及外部環(huán)境有重大變化時，應(yīng)立即進行全面評估，以便及時有效地調(diào)整其組織結(jié)構(gòu)，以適應(yīng)變化。本指引要求企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應(yīng)當(dāng)充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進行決策審批。這明確了兩個方面的要求：一是要求企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應(yīng)當(dāng)充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見。企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整是牽一發(fā)而動全身的重大決策，在全面評估的基礎(chǔ)上充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見是非常必要的。二是要求企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序進行決策審批。這是職責(zé)分工的必要要求，也有利于防止企業(yè)對組織架構(gòu)調(diào)整決策的失誤或人為舞弊。中天恒3C框架認(rèn)為，企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整如同企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)計一樣，是一項專業(yè)性很強的工作，加上涉及企業(yè)內(nèi)部人員的切身利益，咨詢外部專家或咨詢機構(gòu)的意見是比較超脫的辦法。
